Сделки по выводу имущества по заниженной стоимости без фактической оплаты через подконтрольные компании признаны недействительными. Какие гражданско-правовые последствия ждут собственников и руководство?
Судебный акт
Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.04.2022 по делу № А84-1594/2015.
Обстоятельства дела
Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о взыскании убытков с контролирующих должника лиц: директора, учредителя (общество) и бенефициара.
Причиной послужило признание судом недействительными следующих договоров как причиняющих вред кредиторам должника.
Договор продажи недвижимости (дом, земельный участок, гараж и хозпостройка), заключенный должником с бенефициаром (мажоритарным владельцем, а также руководителем учредителя должника) без последующей оплаты;
Договоры продажи транспортных средств, заключенные должником со своим учредителем (обществом) без последующей оплаты.
Дело в том, что три общества, выступавшие как учредителями друг друга (не все), так и продавцами/покупателями по договорам купли-продажи – подконтрольны одному лицу, которое решило вывести имущество используя эту связь.
Должник приобрел недвижимое имущество у бывшего учредителя по стоимости, в 5 раз превосходившей стоимость последующей продажи этого же имущества контролирующему лицу (конечному бенефициару). В ходе судебного разбирательства бенефициару не удалось доказать, что он внес плату за проданное ему недвижимое имущество. Так же, как и обществу-учредителю должника по другому договору не удалось подтвердить, что транспортные средства были им оплачены.
Бенефициар привел довод о том, что недвижимое имущество изначально приобреталось обществом-продавцом по завышенной стоимости, а ему было продано по оценочной (реальной).
Суд отметил, тот факт, что лица, руководившие должником, перед заключением
договора купли-продажи недвижимого имущества не проверили реальную рыночную
стоимость такого имущества, не предприняли мер по его приобретению по реальной
цене или не отказались от его приобретения, свидетельствует о неразумности действий таких лиц. Действуя разумно, они должны были отложить принятие решения о приобретении имущества до получения дополнительной информации. Но поскольку они этого не сделали, то причинили убыток должнику в размере разницы между стоимостью приобретения и рыночной стоимостью имущества.
В ходе рассмотрения дел участники не просили применить правила о реституции – возврате полученного имущества, поэтому убытки будут взысканы в солидарном порядке с генерального директора должника, общества-учредителя должника и бенефициара.
В настоящее время общество-учредитель должника и бенефициар направили жалобы в Верховный Суд РФ.
Рекомендации
Правило о том, что единоличный исполнительный орган - директор, обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно – непреложно.
Несмотря на то, что юридическое лицо – фикция, в глазах законодателя и правоприменителей оно имеет собственный интерес, набор прав и обязанностей и подлежит защите. Не стоит рассматривать фирму, даже если она ваша, только как инструмент в достижении личных финансовых выгод. Помните, что если не вы, то кто-то другой «напомнит» вам о ваших обязательствах перед компанией как, например, произошло в данном деле. Результат – контролирующие должника лица обязаны возместить вред, причиненный компании.
План сделки «по перепродаже имущества по заниженной стоимости без фактической оплаты через подконтрольные компании» звучит солидно, не спорим. Но за витиеватым определением скрывается простейшая, очевидная для заинтересованных лиц и суда схема вывода имущества. Такая конструкция, скорее подведет вас, чем поможет в распределении имущества. Законом предусмотрены механизмы деления активов, используйте их.
Кроме того, если вы торопитесь получить выгоду от перепродажи имущества с участием юридических лиц, учитывайте, что разница в стоимости купли-продажи не должна быть критической. Четкого критерия, разумеется, нет. Если вы все-таки решили провести такую сделку, позаботьтесь о том, чтобы как следует обосновать стоимостную разницу, например, подготовьте отчет оценщика.