Должник внутри группы продал акции по цене, многократно превышающей рыночную. ВС РФ поддержал суды первой и апелляционной инстанций, которые признали сделку ничтожной из-за ее мнимости.
Судебный акт
Определение Верховного Суда РФ от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765 по делу № А66-4283/2014
Обстоятельства дела
В рамках дела о несостоятельности Осташковского завода налоговый орган обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 75-процентного пакета акций закрытого акционерного общества "Осташковская генерирующая компания", заключенного Осташковским заводом и обществом "ПромТехКомплект", а также о признании отсутствующим основанного на этом договоре требования общества к Осташковскому заводу.
Определением арбитражного суда заявление ФНС России удовлетворено, спорный договор признан недействительным, требование общества к Осташковскому заводу - отсутствующим.
Апелляция оставила в силе решение суда первой инстанции, однако кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила этот обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Налоговая инспекция, конкурсный управляющий и один из кредиторов обратились в Верховный суд с кассационными жалобами.
Выводы Верховного суда
Судебная коллегия по экономическим спорам поддержала выводы суда первой инстанции и апелляции, указав, в частности, следующее.
Совокупность установленных судами первой и апелляционной инстанций фактов, свидетельствовала о том, что договор купли-продажи реально не исполнялся его сторонами не вследствие каких-либо возникших после его заключения обстоятельств, а из-за очевидного отсутствия у этих сторон намерения исполнять данную сделку.
На это указывают:
участие в сделке "технической компании" в качестве покупателя;
поведение продавца акций, не имеющее какого-либо разумного обоснования с точки зрения целей осуществления предпринимательской деятельности: он согласился реализовать акции "технической компании", не располагающей средствами на покупку, получившей кредит со ссылкой на необходимость приобретение акций, и одновременно поручился за возврат этого кредита;
принятие решения о переводе долга по кредитному договору на эмитента 75-процентного пакета акций с последующим возвратом этого пакета акций продавцу, что в совокупности с поручительством продавца привело к образованию двух солидарных должников (продавца и его дочернего хозяйственного общества - эмитента), обязанных возвратить финансирование, привлеченное покупателем якобы для выкупа акций;
многократное завышение цены акций;
имитация расчетов за акции с использованием счетов, открытых в иностранном банке;
поведение продавца и покупателя в ходе рассмотрения корпоративного спора, в рамках которого ими было явно выражено намерение через признание иска создать видимость реальности исполнения договора купли-продажи.
Исходя из установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств спора договор купли-продажи акций является ничтожным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса как мнимая сделка.
Таким образом, постановление кассации было отменено, судебные акты первой инстанции и апелляции оставлены в силе.
Комментарий
Все более и более сложные схемы вывода активов признаются судами злоупотреблением правами, а соответствующие сделки - недействительными. В этой связи мы рекомендуем кредиторам добиваться в судах защиты своих прав и, конечно же, ссылаться на актуальную судебную практику, подобную той, о которой мы рассказали выше.