Аффилированность должника и кредитора в процедурах банкротства

Аффилированность сторон сама по себе не доказывает, что отношения кредитора и должника носили притворный характер. 

Судебный акт

Определение Верховного Суда РФ от 15.04.2019 № 309-ЭС18-22030 по делу № А76-25957/2016

Обстоятельства дела

Между лизинговой компанией и должником (заемщиком) заключен договор целевого займа. Транши по займу предоставлены на счет должника.

Далее между должником (заказчиком) и генподрядчиком заключен договор, предметом которого являлось выполнение работ по строительству мультимодального транспортно-логистического комплекса (ТЛК), в адрес генподрядчика заказчик перечислил деньги в счет оплаты выполненных работ.

После этого между лизинговой компанией и должником в один день заключен договор купли-продажи, а также договор финансовой аренды (лизинга). По условиям договора купли-продажи должник произвел отчуждение ТЛК в пользу лизинговой компании.

Далее лизинговая компания уведомила о зачете встречных требований из договора займа и договора купли-продажи. Впоследствии стороны подтвердили зачет, заключив соглашение о прекращении обязательств. В результате проведенного зачета долг перед лизинговой компанией по составил 354 765 600 руб.

По упомянутому выше договору лизинга (заключенному в один день с договором купли-продажи) лизинговая компания (лизингодатель) передала должнику (лизингополучателю) ТЛК обратно, но уже в лизинг, с суммой ежемесячных платежей за первый год - 125 млн руб. Общество "Лоджик Лэнд" выдало лизингодателю поручительство в обеспечение исполнения обязательств должника, вытекающих из названного договора лизинга.

Затем между должником и лизинговой компанией заключено соглашение о расторжении договора. Стороны определили, что на стороне должника лежит завершающая обязанность в размере 465 681 218,43 руб. В ходе налоговой проверки должник пояснял, что основной причиной расторжения договора лизинга являлось отсутствие у него заключенных договоров на оказание экспедиторских (транспортных) услуг, указанные контракты заключались на дочернюю компанию "Лоджик Лэнд", лизинговая компания решила предоставить ТЛК в аренду компании, имеющей прямые договоры на оказание экспедиторских услуг.

Также в день расторжения договора лизинга лизинговая компания уступила в пользу общества "Лоджик Лэнд" право требования оплаты упомянутой завершающей обязанности на сумму 465 681 218,43 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Лоджик Лэнд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр должника.

Выводы судов

Разрешая спор, Верховный суд и суды нижестоящих инстанций исходили из доказанности наличия и размера заявленного требования. При этом судами принято во внимание наличие заранее согласованной структуры взаимодействия сторон сделок, соответствие условий кредитования, выкупа объекта и зачета рыночным условиям.

Кроме того, судами отклонено возражение об аффилированности кредитора и должника. Суды отметили, что сам по себе факт взаимозависимости должника и общества "Лоджик Лэнд" не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательства. Реальный характер возникновения денежного обязательства, по мнению судов, подтверждается представленными кредитором и должником документами, и он не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями, отсутствуют признаки злоупотребления правом в действиях кредитора, приобретающего право требования к должнику в размере, заведомо не позволяющем сформировать большее количество голосов на первом собрании кредиторов и, как следствие, в той или иной мере контролировать процедуру банкротства должника.

При таких условиях суды включили требования общества "Лоджик Лэнд" в реестр требований кредиторов, все судебные акты оставлены Верховным судом в силе.

Комментарии

1. Признаком искусственной генерации у должника-банкрота кредиторской задолженности может стать наличие единого координационного центра принятия решений относительно выстраивания юридических отношений между разными лицами и модели их поведения.

2. Сам по себе факт аффилированности обществ еще не свидетельствует о том, что цепочка сделок координируется из одного центра и является притворной.