Нарушение правил передачи векселя лишило сторону права получить денежные средства.
Судебный акт
Обстоятельства дела
Компания насчитывала двух участников: Общество (75% доли уставного капитала) и Директора.
Директор, действуя от имени Компании, (Продавец) заключил со своими родственниками (Покупателями) договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки.
Общество обратилось в суд с требованием признать указанные договоры недействительными и произвести реституцию (возврат стороной всего полученного по сделке).
Причиной послужило то, что указанные сделки:
совершены с заинтересованностью между аффилированными лицами (родственные связи Директора);
являются крупными сделками для Продавца (стоимость проданных объектов недвижимости превышает 25% стоимости активов Компании);
совершены с нарушением порядка их одобрения членами Компании;
привели к выбытию из собственности Компании имущества, используемого в его производственной деятельности;
отчуждали спорные объекты по заниженной цене;
в счет оплаты Покупатели передали векселя на сумму 75 000 000 рублей, полученные ими безвозмездно от Директора, который приобрел их когда-то на основании договоров мены, признанных недействительными в ином судебном деле.
Вексель – это ценная бумага. Он похож на долговую расписку и подтверждает, что векселедатель (тот, кто выпустил вексель) обязан заплатить кредитору (покупателю векселя) определенную сумму в определенный срок. Оплата суммы называется гашением векселя. Кредитор может передавать ценную бумагу другим лицам, оставляя на ней запись об этом. Векселедатель – неизменен. В данном случаем это сама Компания.
Суды трёх инстанций (при новом рассмотрении) исковые требования удовлетворили:
договоры купли-продажи нежилых помещений и доли в праве собственности на земельные участки признали недействительными;
Покупателей обязали передать Компании имущество (денежные средства), полученные по сделкам.
Применяя двустороннюю (взаимную) реституцию по сделкам, признанным судом мнимыми, суды исходили из доказанности факта передачи Покупателям спорного имущества и получения Компанией векселей, имеющих денежную оценку и погашенных Компанией.
Общество обратилось в Верховный Суд РФ с просьбой отменить судебные акты в части взыскания с Компании в пользу Покупателей денежных средств, обязав последних возвратить Продавцу спорные земельные участки и объекты недвижимого имущества.
Верховный суд направил дело в отмененной части на пересмотр, дав суду первой инстанции следующие указания.
Выводы суда
В предмет доказывания по рассматриваемому спору входит стоимость предоставления, совершенного каждой стороной по спорной сделке.
При этом нижестоящие суды не установили реальность встречного предоставления со стороны Покупателей за приобретенное ими имущество. То есть:
не определили экономическую ценность векселей;
не дали оценку тому обстоятельству, что векселя были приобретены по сделкам, признанным недействительными, вступившим в силу судебным решением;
достаточно не исследовали факт, что векселя, не могли быть объектами гражданского оборота и не могут считаться выданными, так как приобретены Директором по недействительным (ничтожным) сделкам.
не учли, что на векселях отсутствовала запись об индоссировании их Директором в пользу Покупателей и последними в пользу Компании, что противоречит законодательству о векселях и лишает документ силы простого векселя.
При новом рассмотрении суду надлежит исследовать и оценить перечисленные обстоятельства.
Рекомендации
При использовании в своей деятельности такого финансового инструмента как вексель, отнеситесь внимательно к его оформлению, соблюдайте правила передачи ценой бумаги между кредиторами.
Простой вексель как минимум должен отражать:
наименование «простой вексель», включенное в текст документа;
простое и ничем не обусловленное обязательство уплатить определенную сумму;
срок платежа;
место платежа;
наименование получателя векселя, его адрес;
дату и место составления векселя;
подпись векселедателя.
Вексель должен быть подписан вручную. Если вексель выдает компания, на нем должна стоять печать организации, а также подпись генерального директора.
В данном деле вексель должен был быть передан с помощью передаточной надписи – индоссамента, который содержит, как минимум, собственноручную подпись передающего лица и печать, если таким лицом выступает организация. Надпись не содержит наименования следующего приобретателя, а лицом, уполномоченным требовать платежи, может быть только фактический держатель.
Убедитесь в наличии вышеперечисленных реквизитов.