Учредитель предприятия-банкрота погасил долги по зарплате перед его работниками, произведя оплату по договору цессии. Верховный Суд отметил, что такая схема погашения долгов соответствует закону, уступленные учредителю требования работников относятся ко второй очереди.
Судебный акт
Определение Верховного Суда РФ от 08.05.2019 № 306-ЭС18-26294 по делу № А57-17489/2016
Обстоятельства дела
Администрация выплатила зарплату работникам компании - банкрота, однако прощать долг не намеревалась, поэтому обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене во второй очереди реестра требований кредиторов должника кредиторов (56 работников должника) на себя в качестве их правопреемника.
Определением арбитражного суда первой инстанции заявление администрации о процессуальном правопреемстве удовлетворено, однако далее судебный акт был отменен, что и стало причиной обращения администрации в Верховный суд с кассационной жалобой.
Суд первой инстанции исходил из исполнения договоров цессии, заключенных между администрацией (цессионарием) и работниками должника (цедентами), что повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, являющееся в силу статьи 48 АПК основанием для осуществления процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов. При этом суд первой инстанции отметил, что замена в реестре требований кредиторов второй очереди физических лиц - работников должника на администрацию не приведет к изменению объема прав и не переведет администрацию в разряд конкурсных кредиторов; такая замена не нарушит прав должника и других кредиторов, так как общий размер и очередность погашения имевшейся у должника задолженности не изменяется.
Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления администрации о процессуальной замене, суд апелляционной инстанции исходил из того, что коль скоро администрация является учредителем и собственником имущества должника, то именно она должна нести негативные последствия, связанные с банкротством предприятия, в том числе путем погашения задолженности перед работниками по заработной плате. В связи с чем, суд апелляционной инстанции признал, что своими действиями администрация фактически компенсировала негативные последствия своего ненадлежащего управления должником и его имуществом, использовав при этом гражданско-правовой механизм заключения договоров уступки права требования, что не приводит к процессуальной замене указанных кредиторов на администрацию.
Суд апелляционной инстанции также посчитал, что погасив задолженность должника перед его работниками, администрация фактически предоставила должнику заем, что свидетельствует о пополнении оборотных средств в связи с управлением должником и его имуществом, то есть о корпоративном характера требования.
С выводами суда апелляционной инстанции согласился суд округа.
Выводы Верховного суда
Судебная коллегия по экономическим спорам не согласилась с судами апелляционной инстанции и округа.
Требования, в отношении которых заявлено о процессуальном правопреемстве, возникли перед работниками по выплате заработной платы и переданы администрации по договорам цессии на возмездной основе.
После включения судом требований об оплате труда лиц, работавших по трудовому договору, в реестр требований кредиторов должника они становятся требованиями кредиторов в деле о банкротстве и не обладают требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в связи с чем, установленный статьей 383 ГК РФ запрет уступки права не нарушается.
Таким образом, избранная администрацией модель исполнения обязательств перед работниками с использованием гражданско-правового механизма уступки прав требований не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) намерение собственника к исполнению обязательств перед работниками в условиях неплатежеспособности предприятия.
Вопреки выводам суда апелляционной инстанции выплата работникам денежных средств в порядке исполнения договоров уступки права (требования) не повлекла пополнение оборотных средств должника и не может быть квалифицирована в качестве заемных обязательств должника.
Уступка прав требования задолженности по заработной плате и последующее процессуальное правопреемство не приведут к изменению объема прав, а также возможности контроля за процедурой со стороны администрации, поскольку по смыслу положений статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторам второй очереди (работникам) не предоставлено право голоса на собрании кредиторов, на что правильно указал суд первой инстанции.
Более того, положениями статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что в случаях, когда несостоятельность (банкротство) государственного или муниципального предприятия вызвана собственником его имущества, то на последнего может быть возложена субсидиарная ответственность при недостаточности имущества должника.
Таким образом, отказав в процессуальном правопреемстве по мотивам того, что администрация как собственник имущества должника должна нести негативные последствия, связанные с банкротством предприятия, суды апелляционной инстанции и округа фактически предрешили исход спора о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности применительно к обязательствам должника перед кредиторами второй очереди (работниками), не устанавливая при этом соответствующих оснований.
Определение суда первой инстанции оставлено в силе, судебные акты апелляции и кассации - отменены.
Комментарий
Как видим, нередко защите интересов должна строиться на сопоставлении разных правовых институтов. В рассмотренном выше деле защита интересов администрации была успешной, поскольку удалось установить противоречие между мотивами отказа от включения в реестр кредиторов и правилами привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.