Аффилированность, недобросовестность, продажа имущества по заниженной цене и две кассации – будни Уральского окружного суда.
Судебный акт
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.04.2022 по делу № А71‑7749/2016.
Обстоятельства дела
Общество «Информпечать» обменяло свое разрушающиеся производственное здание на акции общества «Гарант» рыночной стоимостью более 15 млн. руб. В последующем Информпечать за 5 млн. руб. продало большую часть этих акций Багно А.М.
Акционер Информпечати, попыталась в судебном порядке оспорить сделку по обмену, так как посчитала ее убыточной для общества.
Суды трех инстанций не усмотрели убыточности и в иске отказали, отметив, что здание не являлось основным активом общества; находилось в неудовлетворительном состоянии и ему требовался дорогостоящий ремонт; обмен позволил Информпечати получить существенную экономию по затратам и обеспечить рост прибыли от продаж за счет значительной экономии расходов общества (87,6%).
Тогда акционер попыталась оспорить вторую сделку по отчуждению Информпечатью приобретенных у Гаранта акций Багно. Истец требовал взыскать убытки с генерального директора Информпечати, покупателя и основного акционера Информпечати Белоголовкиной С.Д.
Истца возмутила продажа акций за 5 млн. руб., тогда как четырьмя месяцами ранее они приобретались за более чем 15 млн. руб. В частности, истец указал, что Белоголовкина и Багно аффилированы, так как имеют совместного ребенка, а сама сделка совершена по заведомо невыгодной цене и с нарушением порядка одобрения акционерами общества.
Решением суда первой инстанции, оставленным в силе судом апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.
Акционер обратился в кассационный суд, который отправил дело на пересмотр для выяснения дополнительных обстоятельств. Суд округа отметил, что цена акций за такой короткий промежуток времени не могла измениться столь существенно.
Но при повторном рассмотрении дела суд первой инстанции в удовлетворении иска вновь отказал, апелляция оставила решение в силе.
1. Суды признали обоснованными доводы ответчиков о том, что затраты на ремонт здания (26 млн. руб.) значительно превысили изначально планируемые на указанные нужды расходы (10 млн. руб.), что повлияло на финансовое состояние Гаранта. В связи с этим директором Информпечати было принято решение о продаже приобретенного пакета акций.
Директор пояснил, что при продаже учитывалось отсутствие спроса на акции со стороны иных покупателей, кроме Багно. Истец не представил доказательств наличия у общества реальной возможности заключить сделку по более выгодной цене. Тому же при обращении в суд с иском в рамках первого дела акционер сам указывал, что спорные акции Гаранта не имеют никакого решающего голоса и какой-либо реальной стоимости.
2. Разумность продажи спорного пакета акций мотивирована директором Информпечати наличием сложной финансовой ситуации в обществе, которому необходимо было в срочном порядке для избежания процедуры банкротства, закрыть существующие задолженности и пополнить оборотные активы.
Суд учел, что полученные по сделке денежные средства были направлены на погашение срочных финансовых обязательств общества, а расходование поступавших денежных средств позволило сохранить и продолжить производственную деятельность.
3. Апелляционный суд отметил, что при нарушении порядка одобрения сделки с заинтересованностью, гражданская ответственность может наступить только при наличии убытков в результате исполнения такой сделки. Сам факт заключения сделки с заинтересованностью без одобрения ее условий не заинтересованными акционерами не может служить основанием для взыскания убытков.
Таким образом, суды решили, что отсутствуют основания утверждать, что спорный договор заключен за пределами разумного предпринимательского риска и что действия ответчиков были направлены исключительно на причинение вреда обществу.
Побежден, но не сломлен: истец вновь дошел до суда округа, который занял его сторону. Арбитражный суд Уральского округа отмечает, что судами не учтено следующее.
1. Разумный руководитель при реализации имущества стоимостью более 15 млн. руб.
через несколько месяцев по цене, меньше более чем в три раза цены приобретения – должен привести убедительные, мотивированные и документально подтвержденные обоснования, не могущие вызвать сомнения в разумности таких действий.
Направляя дело на пересмотр кассационный суд указал на необходимость исследования судами двух основных вопросов:
действительно ли за четыре месяца произошло столь значительное снижение стоимости акций с 15 млн. до 5 млн. руб.;
о причинах столь резкого снижения стоимости ликвидного имущества.
Данные указания судами при новом рассмотрении не выполнены.
2. Истец приводил весомые доводы о том, что в итоге совершенных ответчиками сделок, и спорный пакет акций, и здание стали находиться под контролем семьи Белоголовкиных – Багно. Суды данные доводы не исследовали и не оценили.
3. Срочные обязательства Информпечати, о просрочке исполнения которых так беспокоился ответчик, были перед контролирующими лицами того же общества.
Истец приводил разумные доводы о том, что в ситуации выбора: или согласовать
условия исполнения обязательств по возврату займа своему контролирующему лицу, или произвести реализацию пакета акций лицу, аффилированному с бенефициаром, по цене более чем в три раза меньше цены недавнего приобретения – выбор разумного руководителя очевиден. Указанные доводы правовой оценки не получили.
4. Помимо вышеизложенного, у общества «Информпечать» не было и не могло быть риска банкротства, на предотвращение которого якобы была направлена спорная сделка, так как исходя из структуры задолженности, большую ее часть составляли внутрикорпоративные займы контролирующих общество лиц, что не может являться основанием для возбуждения банкротства.
5. Семья Белоголовкиных в результате согласованных действий ответчиков не только изъяла из оборота общества последние денежные средства, но и приросла зданием и акциями, что свидетельствуют о недобросовестности их поведения.
Кассационный суд вновь направил дело на пересмотр.
Рекомендации
1. Учитывайте все обстоятельства сделки, в том числе наличие и характер личных и корпоративных связей ее участников. Судебная практика давно демонстрирует высокий интерес к истинным обстоятельствам заключения спорных сделок.
2. Будьте готовы показать бухгалтерию. Объяснить разумность управленческого решения получится только с помощью цифр. Позаботьтесь о том, чтобы все операции были отражены в бухгалтерских документах. Если нет возможности предоставить бумаги, подготовьте убедительное объяснение этому.
3. При ведении параллельных процессов, в которых фигурируют одни и те же лица, обстоятельства и документы, убедитесь, что вы не противоречите себе. Продумайте заранее то, что вы будете говорить, как будут соотноситься Ваши позиции по таким делам. Строго придерживайтесь плана. Отступление от него грозит неприятностями по смежным спорам.