Руководитель филиала может быть признан контролирующим должника лицом

По гражданскому законодательству филиал организации – это его структурная единица, обособленное подразделение. Он не является самостоятельным юр. лицом, участником гражданского оборота, и действует на основании положения от имени создавшего его общества. Всю ответственность за действия филиала несет создавшее ее общество. Филиал же не несет ответственность за действие создавшей его организации.

Руководитель филиала, в отличие от единоличного исполнительного органа юридического лица, не признается органом управления. Он осуществляет полномочия по организации деятельности филиала на основании доверенности от общества и не избирается в каком-то особом порядке. Как правило, с ним заключат обычный трудовой договор.

Исходя из общей логики построения отношений между организацией и ее филиалом, директор обособленного подразделения не является органом управления этой организации, не осуществляет управление ее текущей деятельностью и т. п. Законодательство и судебная практика не признают директора филиала заинтересованным лицом в совершении компанией сделок.

Исходя из вышеизложенного, возникает закономерный вопрос: «Может ли руководитель филиала быть признан контролирующим должника лицом и нести субсидиарную ответственность по его обязательствам?». Ответ на этот вопрос дал Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Камнева А.С. в Определении от 09.12.2019 по делу № А03-5301/2017.

Фабула дела:

В марте 2019 г. в Арбитражный суд поступило заявление от конкурсного управляющего АО «Русская промышленная группа», признанного банкротом в июне 2017 г. Он требовал привлечь Мишенькова В.М. и Годика К.Л. к субсидиарной ответственности по долгам должника за причинение организации существенного вреда в результате совершения нескольких сделок.

В 2017-2018 гг. был совершено ряд сделок, которые были признаны недействительными. Суд посчитал их значимыми и существенно убыточными для должника, потому что они повлекли ущерб в размере 8033744,76 руб.

Из Устава АО «Русская промышленная группа» следует, что руководство текущей деятельностью организации осуществляется Генеральным директором. Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным участником общества был Мишеньков В.М. Он же являлся Генеральным директором.

У АО «Русская промышленная группа» был Волгоградский филиал. Обязанности директора этого филиала исполнял Годик К.Л.

Доверенностью от 2016 г. Генеральный директор АО «РПГ» Мишеньков В.М. уполномочил директора Волгоградского филиала АО «РПГ» Годика К.Л. распоряжаться денежными средствами Общества с правом первой подписи на расчетных и финансовых документах.

Арбитражный суд посчитал, что директор филиала являлся контролирующим лицом общества и должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам АО «Русская промышленная группа».

Выводы суда:

1. Под контролирующим лицом понимается не только руководитель должника, но и то лицо, которое имеет реальную возможность определять действия должника, в том числе, в силу должностного положения или по доверенности.

2. Генеральный директор Мишеньков В.М. уполномочил Годика К.Л. самостоятельно, с правом первой подписи распоряжаться денежными средствами должника, потому Годик К.Л. – контролирующее должника лицо.

Комментарии и рекомендации:

1. При решении вопроса о том, является ли лицо контролирующим должника, нужно в первую очередь смотреть не на его статус (должность), а на то, имело ли это лицо реальную возможность оказывать влияние и/или осуществлять деятельность от имени банкрота.

2. Несмотря на то, что формально руководитель филиала не может участвовать в управлении деятельностью компании, на практике ему зачастую выдаются доверенности с очень широким кругом полномочий. В результате – директор филиала по полномочиям может ничем не уступать единоличному исполнительному органу организации.

3. Перед тем как принимать на себя обязанности директора филиала – тщательно изучите вопрос своих полномочий. 

__________________________________________________________________________________________

Юридическая фирма «Безруков и партнеры» неоднократно включалась в рейтинг лучших региональных юридических фирм страны по версии рейтинга Право.ру-300 в номинациях "Арбитражное судопроизводство" и "Разрешение споров". 

Мы умеем решать самые сложные юридические задачи, и с удовольствием поможем Вам! 

Мы работаем практически по всем регионам России, включая Москву, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Новосибирск, Кемерово, Красноярск, Тюмень, Барнаул. 

Звоните по телефону  +7 (3852) 53-20-49, +7 9646032049 или пишите на адрес info@bezrukovpartners.ru