Реорганизации в форме выделения иногда применяется как избегание от расчетов с кредиторами. При такой реорганизации все активы и долги юридического лица распределятся на основании разделительного баланса и передаются по передаточному акту вновь созданному лицу. Недобросовестные юридические лица при этом могут оставить долги на старом предприятии, а имущество и иные активы передать новой организации Естественно, что интересы кредиторов при таких обстоятельствах ущемляются, когда их задолженность передастся неплатежеспособной компании. Законодательством предусмотрено, что данном случае можно привлечь к солидарной ответственности реорганизуемое лицо и вновь созданное. Такой случай рассмотрела Судебная коллегия Верховного суда РФ в своем Определении от 28.02.2020 г. по делу №А45-38056/2018 в составе судей: Попова В.В., Золотовой Е.Н., Хатыповой Р.А.
Обстоятельства дела:
Истец поставил Ответчику товар согласно заключенному между ними договору. Ответчиком поставленный товар был оплачен частично. Истец, не получив ответа от Ответчика на свою претензию с требованием об окончательной выплате за поставленный товар и выплате неустойки, обратился в Арбитражный суд.
В процессе судебного разбирательства Ответчик был реорганизован, и путем выделения было создано Общество, которое получило права и обязанности по передаточному акту. При исследовании передаточного акта суд первой инстанции посчитал, что нарушен принцип справедливости распределения активов и обязательств при реорганизации между Ответчиком и Обществом. В связи с этим суд привлек Ответчика и Общество к солидарной ответственности, апелляционный суд и суд округа поддержали решение суда первой инстанции,
Однако Верховный суд РФ посчитал, что суды приняли акты с существенными нарушениями и они подлежат отмене.
Выводы Верховного суда РФ:
Судами установлен факт реорганизации Ответчика согласно выписке из ЕГРЮЛ, где указано, что Общество было выделено при реорганизации Ответчика и является его правопреемником,
Передаточный акт содержит приложение с указанием кредиторской и дебиторской задолженности, перечень имущества и обязательств по договорам, которые были переданы Обществу от Ответчика. При этом в данном приложении отсутствуют сведения о передаче прав и обязанностей по спорному договору,
Также суды не дали оценку следующим обстоятельствам, которые имеют значение для правильного рассмотрения настоящего дела, а именно:
часть поставки товара производилось уже после реорганизации Ответчика;
в передаточном акте указаны конкретные договоры и отсутствуют обязательства по договорам поставки;
балансовая стоимость активов Общества переданных по акту, во много раз меньше активов Ответчика.
При таких обстоятельствах выводы судов о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств ничем не подтверждены.
Комментарии:
1. Если происходит реорганизация вашего должника, то в первую очередь необходимо изучить передаточный акт, так как данный документ должен содержать все сведения о правопреемстве, права и обязанности реорганизуемого лица и вновь созданного. И суд должен решить затрагивает ли такое распределение прав и обязательств интересы кредиторов.
2. Если же будет установлен факт недобросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемых лиц и влечет к существенному ущемлению интересов кредиторов, то реорганизуемые лица несут солидарную ответственность.
__________________________________________________________________________________________
Юридическая фирма «Безруков и партнеры» неоднократно включалась в рейтинг лучших региональных юридических фирм страны по версии рейтинга Право.ру-300 в номинациях "Арбитражное судопроизводство" и "Разрешение споров".
Мы умеем решать самые сложные юридические задачи, и с удовольствием поможем Вам!
Мы работаем практически по всем регионам России, включая Москву, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Новосибирск, Кемерово, Красноярск, Тюмень, Барнаул.
Звоните по телефону +7 (3852) 53-20-49, +7 9646032049 или пишите на адрес info@bezrukovpartners.ru